汉武帝热衷求神访仙，又好女色。武帝后宫佳丽虽多，但自从王夫人死后，却没有一个得到武帝专宠的。宫廷乐师李延年精通音律，颇得武帝欢心。其妹生得姿容秀媚，体态轻盈。武帝纳李氏为妃。

由此李氏宠冠后宫，号为李夫人。不久怀孕，生下一个男婴，武帝封为昌邑王。自从武帝专宠李夫人，所有宫女无不艳羡嫉妒。 谁知月有阴晴圆缺，李夫人入宫只短短几年，却不幸染病在身，不久病入膏肓，直至卧床不起。李夫人逝世拒见武帝，非但没有激怒武帝，反而使武帝思念李夫人之情日夕递增。

某日武帝出来游昆明池，本为散闷解